Alma Mahler wil de ultieme muze zijn. In de wanhopig verliefde kunstenaar Oskar Kokoschka vindt ze een gewillig slachtoffer. Mahler, ongemakkelijk door de intensiteit van hun liefde, verlaat Kokoschka. In een wanhopige poging haar te behouden laat hij een pop van haar maken. Hij maakt schilderijen van de pop en ze mag mee naar het theater, totdat hij haar, onder invloed van vuur en drank, tijdens een nachtelijke ceremonie onthoofdt.